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      異議股東的回購請求權

      異議股東的回購請求權

      發布時間 :2021-09-04 16:50瀏覽量 : 354
      異議股東有著回購請求權,有的人可能會對于這個回購請求權有些疑惑,那么異議股東的回購請求權有哪些規定呢?下面法律快車小編為你解答,希望能對你有所幫助。
      • 異議股東的回購請求權,是指反對公司合并的股東,有權要求公司按照當時公平價格購買其股份。該請求權是對異議股東利益的救濟。關于異議股東回購請求權的適用對象,有兩種不同的立法例。第一種立法例,如德國,規定回購請求權只適用于被吸收公司的股東。第二種立法例,如美國、日本、我國臺灣地區等,規定回購請求權不僅適用于被吸收公司股東,而且適用于吸收公司股東。如我國臺灣地區《公司法》第317條第1款規定,公司與其他公司合并時,董事會應就合并有關事項作成合并契約,提出關于股東會股東在集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議,經紀錄者,得放棄表決權,而請求公司按當時公司價格收買其持有之股份。一般而言,公司吸收合并對合并雙方都會發生重大影響。對于吸收公司的股東,也會面臨公司股權結構、資產結構等方面的重大變化,所以,對吸收公司的股東與被吸收公司的股東一樣,也應賦予其回購請求權,始能體現法律上的公平。對異議股東回購請求權,我國公司法沒有規定。中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》第173條規定,公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。但對如何保護異議股東的合法權益,卻沒有下文。只有中國證監會《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規定,公司合并或者分立,應當由公司董事會提出方案,按公司章程規定的程序通過后,依法辦理有關審批手續。反對公司合并、分立方案的股東,有權要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合并、分立決議的內容應當作成專門文件,供股東查閱。但這一部門規章卻沒有普遍的法律約束力。由此看來,對異議股東的回購請求權,法律解釋論已經不能解決問題,只能依靠立法論才能解決?!?
      • 你好,一般情況下,合同只需要雙方簽訂而不需要第三人見證或公證,但律師見證或公證機關公證的話,可以幫助當事人完善合同內容,避免或減少合同糾紛。只不過也要看合同內容、性質及法律規定,如果是不違法的合同,有雙方的簽字,是具有法律效應的。只不過如果合同內容涉及任何違反法律規定的協議,那就是無效的?!?
      • 異議股東的股份回購請求權是指當公司股東大會基于多數表決,就有關公司收購與兼并、重大資產出售、換股計劃、公司章程修改等公司重大事項做出決議時,持異議的少數股東擁有要求對其所持股份的價值進行評估,并由公司以公平價格予以購買的權利。法律設立股份評估權的主要目的,是出于利益平衡的考慮,既滿足了多數股東變革公司經營的愿望,又給異議股東提供了補償,使他們的股份具有了流動性,能從非自愿改變的投資中及早脫身。隨著我國公司中大量關聯交易的發展,股東利益沖突愈發明顯。在不公平的關聯交易引起公司并購重組之場合,少數股東若對公司大筆股權轉讓價格或收購出售大額資產的價格質疑時,應有權要求公司暫緩執行并聘請中介機構重新作出獨立評估,在取得公司公正的價格支付后退出公司。股份回購請求權可謂保護股東的最后一道救濟程序,對調整資本多數決原則形成的失衡的股東權利格局大有裨益。新公司法第143條第四項明確確立了異議股東回購請求權?!?
      • 股份有限公司的資本大多數都是由股東投資而來的,所以股份才享受公司的分紅和收益權,當然股東的權力肯定不僅僅是這些。那么對于公司可以拒絕股東行使知情權嗎?下面就讓法律快車小編為大家帶來的公司可以拒絕股東行使知情權嗎相關內容,一起來看看吧。一、公司可以拒絕股東行使知情權嗎股東知情權屬股東法定權利,具有固有權屬性,既不能被剝奪、限制,也不能由股東通過協議主動放棄。只要是公司股東,就依法享有知情權。根據《最高人民法院關于適用若干問題的規定(四)》第九條的規定,公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利,公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的,人民法院不予支持。二、股東行使知情權的范圍1、有限責任公司股東的知情權:根據《公司法》第三十三條規定,股東有權查閱并復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告,可以查閱公司會計賬簿。2、股份有限公司股東的知情權:根據《公司法》第九十七條規定,股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。三、公司阻礙股東行使知情權怎么辦?股東使知情權時,必須向公司提出書面請求并說明目的。若公司明確拒絕股東的請求,或公司在收到書面請求之日起15日內未給予明確答復時,股東可依法向人民法院提起請求權訴訟。根據《最高人民法院關于適用若干問題的規定(四)》第七條規定,股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定,起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的,人民法院應當依法予以受理。另外,股東若在知情權訴訟中勝訴,法院會在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄?!?
      • 物權屬于絕對權對世權,債權屬于相對權對人權,那么物權請求權與債權請求權的區別在哪?物權請求權的類型有哪些?債權請求權轉讓要什么條件?針對這幾個問題法律快車小編為您詳細介紹,希望對你有所幫助。一、物權請求權與債權請求權的區別在哪1、物權請求權的實現或物權性民事責任的承擔,權利人無需證明行為人主觀上有過錯。因為,權利人僅僅要求將受到妨害的物權恢復到其完滿狀態。而受害人欲請求行為人損害賠償者,則應證明其實施侵權行為時主觀有過錯。2、物權請求權的實現不以行為人的行為造成受害人財產損失或其他損失為前提。而行為人承擔損害賠償責任的前提是加害人造成了受害人現有財產或非財產性損害。3、債權請求權的行使有訴訟時效的限制,而物權請求權很難適用訴訟時效。4、物權請求權的行使主體并不局限于物權人本身,因為物權請求權是與物密不可分的,任何對物的占有構成侵害或妨礙的,物的持有、占有者即可行使此項請求權。如租賃物的承租人對他人侵害租賃物的行為可以提起訴訟行使上述權利。因此,這是一種對物訴訟。而債權性請求權的行使是以相對人為對象,且以權利人受到實際損害為前提。因此,只有受到損害者才可以侵害方為被告提起訴訟,故這是一種對人訴訟。二、物權請求權的類型有哪些1、返還原物請求權2、排除妨害請求權 
      • 股東可以從公司退股嗎股東不可以從公司退股,但公司成立以后,股東可以轉讓其股份,股東可以將股份轉讓給其他股東,也可以將股份轉讓股東以外的其他人?!?
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